La dissolució i liquidació d’una societat sol percebre’s com l’últim tràmit d’una empresa que ha decidit cessar la seva activitat o reorganitzar la seva estructura patrimonial. No obstant això, l’experiència demostra que aquesta fase final pot convertir-se en una font important de conflictes si no es gestiona adequadament.

Un dels aspectes que més dubtes genera apareix quan el patrimoni social està format per immobles, participacions o altres actius que els socis desitgen adjudicar-se directament en lloc de vendre’ls prèviament. Encara que aquesta solució pot semblar senzilla i eficient, la normativa mercantil estableix determinades exigències que convé tenir molt presents.

L’objectiu de la liquidació és convertir el patrimoni en diners

La funció principal dels liquidadors consisteix a concloure les operacions pendents, cobrar crèdits, pagar deutes i transformar el patrimoni social en un haver líquid susceptible de repartiment. Només quan aquestes actuacions han finalitzat es pot procedir a la divisió del romanent existent entre els socis. Per això, la regla general és que la quota de liquidació se satisfaci en diners.

• Atenció. No tot actiu que romangui en la societat pot adjudicar-se lliurement als socis durant la liquidació.

Es pot lliurar un immoble a un soci?

Sí, però amb importants matisos. La legislació societària reconeix el dret dels socis a percebre en metàl·lic la quota resultant de la liquidació. Per tant, quan es pretén substituir aquest dret dinerari per l’adjudicació de béns concrets, caldrà verificar que concorren els requisits legalment exigits. En cas contrari, l’operació podria trobar obstacles per a la seva inscripció registral.

• Atenció. El fet que la majoria dels socis estigui d’acord no significa necessàriament que el repartiment en espècie resulti vàlid.

La unanimitat adquireix un paper decisiu

Tret que els estatuts socials estableixin expressament una altra possibilitat, el lliurament de béns concrets en pagament de la quota de liquidació exigeix el consentiment unànime dels socis. Aquesta exigència pretén protegir especialment als qui no desitgen assumir el risc derivat de rebre actius la valoració dels quals pugui resultar controvertida. Cal no oblidar que una quantitat de diners permet una distribució matemàtica exacta, mentre que l’adjudicació de béns pot generar discrepàncies sobre el seu valor real.

• Atenció. Quan existeixi un sol soci disconforme, l’adjudicació d’immobles o altres actius concrets pot comprometre el procés d’extinció societària.

Un exemple freqüent en la pràctica

Imaginem una societat patrimonial propietària de tres immobles. Després d’acordar la dissolució, els socis consideren més eficient adjudicar directament cada immoble a determinats socis en funció de les seves preferències personals. Si tots els socis mostren la seva conformitat, l’operació es podrà desenvolupar conforme al que es preveu legalment. No obstant això, si algun soci prefereix rebre diners en lloc d’immobles, caldrà replantejar el projecte de divisió del patrimoni social.

• Atenció. L’existència d’acords previs o negociacions informals no substitueix la necessitat de documentar adequadament el consentiment exigit per la normativa.

El balanç final també mereix especial atenció

La liquidació exigeix la formulació d’un balanç final que reflecteixi correctament la situació patrimonial de la societat una vegada concloses les operacions liquidatòries. No es tracta d’un simple document formal. Aquest balanç constitueix una peça essencial per a justificar el repartiment posterior entre els socis i per a acreditar que la societat ha atès adequadament les seves obligacions.

Errors en l’elaboració del balanç final poden retardar significativament la inscripció de l’extinció de la societat.

La planificació prèvia evita conflictes

Moltes incidències podrien evitar-se si el procés de liquidació s’analitza abans d’adoptar acords societaris. Especialment en societats familiars o amb diversos socis, és aconsellable identificar des del principi si existeix voluntat unànime per a rebre béns concrets o si algun dels partícips prefereix obtenir una quota dinerària. Una adequada planificació permet anticipar alternatives i minimitzar bloquejos posteriors.

• Atenció. Esperar a la junta de liquidació per a negociar el repartiment de béns sol dificultar la consecució d’acords.

Si la seva societat està valorant iniciar un procés de dissolució i liquidació, aconsellem revisar prèviament la composició del patrimoni social i analitzar quina pot ser la fórmula de repartiment més adequada. En aquells supòsits en què existeixin immobles o altres actius rellevants, una revisió jurídica i fiscal anticipada pot evitar retards, costos addicionals i futures controvèrsies entre socis.

La fase final d’una societat mereix el mateix nivell de planificació que va acompanyar a la seva constitució.