L’usdefruit d’accions pot generar dubtes importants quan arriba el moment de la seva extinció. Encara que la figura de l’usdefruit és coneguda en l’àmbit civil, la seva aplicació sobre accions o participacions socials planteja problemes específics.

En aquests casos, no n’hi ha prou amb saber qui és propietari i qui gaudeix dels drets econòmics. Cal analitzar quins drets corresponen a l’usufructuari, quins conserva el nu propietari i què ocorre quan l’usdefruit acaba.

• Atenció. Abans de liquidar un usdefruit d’accions, convé revisar el títol de constitució, els estatuts socials i l’evolució comptable de la societat.

Què és l’usdefruit i com funciona sobre accions?

L’article 467 del Codi Civil defineix l’usdefruit com el dret a gaudir béns d’altri amb l’obligació de conservar la seva forma i substància, tret que la llei o el títol constitutiu disposin una altra cosa.

Aplicat a accions, això significa que la propietat queda dividida:

• El nu propietari conserva la titularitat i la condició de soci.

• L’usufructuari gaudeix de determinats drets econòmics.

En la pràctica, aquesta divisió pot resultar delicada, perquè qui decideix en la societat no sempre és qui percep els fruits econòmics.

L’usufructuari no es converteix automàticament en soci. La seva posició depèn de la llei, els estatuts i el títol constitutiu de l’usdefruit.

Qui té la condició de soci?

La regla general en la Llei de societats de capital (LSC) és que la qualitat de soci correspon al nu propietari. Això significa que, excepte previsió estatutària en contra, el nu propietari exerceix els drets polítics, com el dret d’assistència i vot en junta.

L’usufructuari, per part seva, té dret als dividends acordats durant la vigència de l’usdefruit, però no participa necessàriament en les decisions socials.

• Atenció. Si els estatuts atribueixen drets addicionals a l’usufructuari, caldrà estar a aquesta regulació concreta.

Drets econòmics de l’usufructuari

L’usufructuari d’accions té dret, com a regla general, a percebre els dividends que la societat acordi repartir mentre duri l’usdefruit. Ara bé, el conflicte apareix quan la societat no reparteix beneficis i els destina a reserves. En aquest cas, en finalitzar l’usdefruit, pot sorgir el dret a reclamar una compensació.

L’article 128.1 de la LSC permet a l’usufructuari exigir al nu propietari l’increment de valor de les accions o participacions usufructuades, però només quan aquest increment procedeixi de beneficis propis de l’explotació integrats en reserves.

• Atenció. No tot increment de valor genera dret de cobrament. La clau està en l’origen d’aquest increment.

Què significa “beneficis propis de l’explotació”?

Aquesta expressió és una de les qüestions més delicades. Els beneficis propis de l’explotació són aquells que procedeixen de l’activitat ordinària de la societat. És a dir, del seu negoci habitual. No s’identifiquen necessàriament amb qualsevol increment comptable, ni amb qualsevol partida positiva que aparegui en el balanç.

Per això, abans de reclamar una liquidació de l’usdefruit, cal analitzar si les reserves procedeixen realment de beneficis derivats de l’activitat de la societat.

Comparar simplement les reserves inicials i finals pot portar a una conclusió equivocada.

Tribunal Suprem

La Sentència del Tribunal Suprem 400/2026, de 12 de març de 2026, analitza si els actius per impost diferit derivats de pèrdues fiscals poden considerar-se beneficis propis de l’explotació. El cas tenia una gran rellevància econòmica, ja que la reclamació superava els 2,29 milions d’euros.

El Tribunal Suprem conclou que aquests actius fiscals no formen part dels beneficis propis de l’explotació i, per tant, no es poden incloure en la liquidació de l’usdefruit.

Un crèdit fiscal no equival a un benefici repartible ni a un dret de cobrament enfront d’Hisenda.

Per què els crèdits fiscals no s’inclouen?

Els actius per impost diferit neixen, normalment, del dret a compensar pèrdues fiscals en exercicis futurs. Això significa que la societat podrà reduir la seva tributació si en el futur obté beneficis suficients, però no existeix un ingrés efectiu ni una quantitat disponible per a repartir.

El Suprem recorda que aquests actius no són beneficis d’explotació, sinó una conseqüència fiscal de pèrdues prèvies.

• Atenció. L’activació comptable d’un crèdit fiscal pot millorar els fons propis, però no genera automàticament un dret econòmic per a l’usufructuari.

Què pot reclamar l’usufructuari en finalitzar l’usdefruit?

En finalitzar l’usdefruit, l’usufructuari pot reclamar l’increment de valor de les accions o participacions si es compleixen determinats requisits:

• Ha d’existir un increment de valor.

• Aquest increment ha de procedir de beneficis propis de l’explotació.

• Aquests beneficis han d’haver-se integrat en reserves durant la vigència de l’usdefruit.

Si falta algun d’aquests elements, la reclamació pot no prosperar.

La reclamació s’ha de secundar en una anàlisi comptable i jurídica sòlida, no sols en una comparació de balanços.

Què han de tenir en compte els nus propietaris?

El nu propietari conserva la condició de soci i els drets polítics, però ha de respectar els drets econòmics de l’usufructuari. Ara bé, tampoc està obligat a compensar qualsevol increment comptable que aparegui en la societat.

La sentència del Suprem reforça la necessitat de distingir entre beneficis reals d’explotació i altres partides comptables o fiscals.

Davant una reclamació de l’usufructuari, convé revisar l’origen exacte de les reserves abans d’acceptar qualsevol import.

Recomanacions pràctiques

En aquests casos resulta aconsellable:

• Revisar el títol constitutiu de l’usdefruit.

• Analitzar els estatuts socials.

• Comprovar els dividends repartits durant la vigència de l’usdefruit.

• Estudiar l’evolució de reserves i fons propis.

• Distingir entre beneficis ordinaris, resultats extraordinaris, resultats financers i actius fiscals.

• Sol·licitar, si escau, informe comptable o pericial.

En societats familiars, hòldings o empreses amb operacions complexes, la revisió ha de fer-se amb especial cura.

Una revisió prèvia correcta pot evitar reclamacions indegudes, conflictes entre usufructuari i nu propietari i litigis d’elevada quantia.