En la pràctica societària, els pactes parasocials s’han convertit en un instrument habitual per a ordenar relacions entre socis i anticipar situacions que els estatuts no regulen amb detall. S’utilitzen per a moltes qüestions. Des de la política de dividends fins a l’entrada i sortida de socis, passant per compromisos de permanència o regles sobre el vot en determinats acords. La seva base és clara. La llibertat de pactes entre les parts.

Però aquesta llibertat no és absoluta. Un pacte de socis pot ser vàlid entre els qui el signen, però no pot vulnerar normes imperatives ni alterar els principis bàsics del tipus societari.

Unanimitat

Un dels punts més sensibles en aquests pactes és el relatiu a l’adopció d’acords socials. La llei permet reforçar majories. És a dir, exigir percentatges superiors als previstos legalment. No obstant això, fixa un límit molt clar. No es pot exigir la unanimitat.

Això significa que ni en estatuts ni en pactes de socis es pot establir que determinats acords només s’adoptin amb el vot favorable de tots els socis.

• Atenció. La unanimitat està prohibida de manera expressa, encara que s’intenti introduir de manera indirecta.

Fins a on es pot reforçar una majoria?

Aquí és on entra la part més interessant. La pràctica demostra que moltes societats necessiten protegir decisions clau. Per exemple, canvis en estatuts, repartiment de dividends o decisions estratègiques. Per a això, es recorre a majories molt elevades. I la pregunta és inevitable. On és el límit?

El criteri actual és clar. Es poden establir majories molt altes, fins i tot pròximes a la unanimitat, sempre que no s’imposi formalment aquesta unanimitat.

• Atenció. Una majoria del 90% pot ser vàlida, encara que en la pràctica obligui a comptar amb tots els socis.

Estructura del capital

Un dels problemes més habituals sorgeix amb l’estructura del capital. Pot succeir que, encara que el pacte estableixi una majoria del 90%, la distribució de participacions faci impossible assolir aquest percentatge sense el consentiment de tots. En la pràctica, això equival a una unanimitat. Però jurídicament no és el mateix.

El criteri actual considera que aquesta situació és vàlida si ha estat acceptada pels socis de manera conscient. Tal com confirma el Tribunal Suprem en la seva sentència de 26 de novembre de 2025, el rellevant no és l’efecte pràctic, sinó la configuració formal del pacte i el consentiment dels socis.

• Atenció. Que una majoria reforçada funcioni com a unanimitat no la converteix automàticament en il·legal.

Consentiment dels socis

Un element decisiu en aquesta mena de pactes és el consentiment. Si els socis accepten lliurement una majoria reforçada, estan assumint les conseqüències que pot tenir en el funcionament de la societat. Això inclou la possibilitat de bloqueig en determinades decisions. Els tribunals valoren especialment aquest aspecte.

Si el pacte ha estat acceptat i aplicat durant anys sense problemes, la seva impugnació posterior resulta molt més difícil.

• Atenció. Els pactes de socis no es revisen només pel seu resultat, sinó per com i en quines condicions es van adoptar.

I el dret de veto en el consell?

Una altra qüestió habitual és la possibilitat d’atorgar a un soci o conseller un dret de veto. Aquí el terreny és més delicat. Encara que en la pràctica s’utilitzen mecanismes que exigeixen el vot favorable d’un determinat conseller, això pot entrar en conflicte amb el funcionament de l’òrgan col·legiat. El risc és evident. Si una sola persona pot bloquejar decisions, el consell deixa de funcionar com a òrgan col·lectiu. Per això, aquest tipus de clàusules han d’analitzar-se amb especial cautela.

• Atenció. Un veto en el consell pot qüestionar-se si desnaturalitza el funcionament col·legiat de l’òrgan.

Permanència i vinculació de socis

Els pactes de socis també solen incloure compromisos de permanència o dedicació. Per exemple, l’obligació de determinats socis de continuar vinculats a la societat o de prestar serveis durant un temps. Aquest tipus de clàusules poden ser vàlides si compleixen una condició essencial. Que no siguin perpètues. És a dir, han de tenir una durada determinada o almenys determinable.

En el cas analitzat pel Tribunal Suprem en la seva sentència de 26-11-2025, es considera vàlid perquè l’obligació es manté mentre el soci continuï sent-ho, fet que permet la seva finalització en qualsevol moment mitjançant la sortida de la societat.

Els pactes de socis són una eina imprescindible en moltes societats. Permeten anticipar conflictes, protegir decisions i donar estabilitat. Però també poden convertir-se en un problema si es dissenyen sense tenir en compte els límits legals. No tot val, especialment quan es tracta de bloquejar decisions o concentrar el control. La clau és a trobar l’equilibri.