Recordi que el 30 d’abril és la data límit en la qual les societats mercantils, l’exercici social de les quals es tanca el 31 de desembre, tenen l’obligació de legalitzar de manera telemàtica els llibres comptables (llibre diari i llibre d’inventaris i comptes anuals) i societaris, entre ells, el llibre d’actes i el llibre registre de socis (en cas de SA, llibre registre d’accions nominatives). No fer-ho pot implicar responsabilitats als administradors si es prova que això ha causat un mal a la societat.

Li recordem que el 30 d’abril és la data límit en la qual les societats mercantils, l’exercici social de les quals es tanca el 31 de desembre, tenen l’obligació de legalitzar de manera telemàtica els llibres comptables i societaris, entre ells, el llibre d’actes i el llibre registre de socis (en cas de SA, llibre registre d’accions nominatives). No fer-ho pot implicar responsabilitats als administradors si es prova que això ha causat un mal a la societat.

Les societats han de portar la comptabilitat al dia, conservar les actes de les reunions (d’administradors i de socis) i registrar les transmissions de participacions o accions en els llibres de l’empresari.

Llibres comptables

Dels diferents llibres comptables, és obligatori legalitzar el llibre diari (en el qual s’anoten les transaccions diàries) i el llibre d’inventaris i comptes anuals (sumes i saldos trimestrals, compte d’explotació i balanç de situació). Però també pot legalitzar qualsevol altre llibre (per exemple, el llibre major o els llibres d’IVA).

Llibres societaris

Quant als llibres societaris, s’hauran de legalitzar el llibre d’actes i el llibre registre de socis (en cas de SA, llibre registre d’accions nominatives):

Llibre d’actes

De la mateixa manera que l’article 25 del Codi de comerç obliga l’empresari a recollir l’activitat del negoci en els llibres comptables, l’article 26 estableix la mateixa obligatorietat per documentar els acords assolits en els models d’actes de junta d’accionistes i el consell d’administració mitjançant el llibre d’actes. Aquest llibre ha de ser prèviament legalitzat pel registrador mercantil per permetre’n l’ús.

Cadascuna de les actes recollides en el llibre han de contenir les següents dades:

• Data i lloc de la celebració de la trobada
• Data i forma de la convocatòria prèvia així com els punts que figuren com a ordre del dia
• Nombre de socis i representants, capital social que aporta cadascun. En cas de tractar-se d’una junta universal cal afegir també la data, el lloc, el nom i la signatura de cada assistent.
• Resum dels assumptes tractats i sotmesos a debat durant la reunió
• Acords assolits i resultat de les votacions. En aquest últim punt cal especificar el nombre de vots a favor dels acords.
• Aprovació de l’acta aquest és un punt fonamental per concloure tot l’anterior. No existirà confirmació dels acords assolits sense l’aprovació de la junta o del consell, la signatura del secretari i el beneplàcit del president. En el cas específic de la junta general ha de ser aprovada per la mateixa junta al final de la reunió o bé en el termini de quinze dies pel president i dos socis, un representant a la minoria i un altre a la majoria. També els òrgans d’administració, conforme al que es preveu en l’escriptura social, poden procedir a l’aprovació de l’acta al final de la reunió.

A vegades aquestes actes són certificades per un notari que de manera presencial s’encarrega de comprovar tot el protocol de convocatòria de la junta i la identitat dels assistents (inclosos el president i el secretari) així com de transcriure les intervencions i els acords assolits i fins i tot les objeccions. Aquestes actes notarials passaran a formar part del llibre d’actes.

Però i si soc l’únic soci i administrador de la meva empresa? Estic exempt d’elaborar una acta? La resposta és no. En aquest cas les teves pròpies decisions han d’estar recollides en una acta amb data, lloc i acords inclosos.

Atenció. Al llibre d’actes s’hi haurà de transcriure totes les actes dels òrgans col·legiats de les societats mercantils: actes de la junta general (mínim l’acta de la junta general ordinària d’aprovació de comptes anuals) i actes del consell d’administració (mínim una acta per trimestre) en suport electrònic. La legalització d’aquest llibre s’haurà de realitzar cada any.

Llibre registre de socis

És el llibre propi de les societats limitades (SL) en les quals el capital està repartit en participacions socials. En ell es recopila la identitat dels titulars o fundadors i dels socis, les transmissions de les participacions socials de la SL, el seu valor i els drets que els atorguen als socis.

Llibre registre d’accions nominatives

El funcionament és el mateix que el del registre de socis amb l’excepció que el que es recull és la composició de l’accionariat de la societat anònima. Per tant al llibre de registre d’accions nominatives hi ha de constar la denominació social de l’empresa (nom i cognoms si és una persona física), el nombre i valor de les accions així com els drets dels accionistes per tenir-les.

Atenció. La legalització del llibre registre de socis o del llibre registre d’accions nominatives només serà obligatòria en l’exercici en què s’hagi produït qualsevol alteració en la titularitat de les participacions o de les accions, o si s’hi haguessin constituït gravàmens.

Tots els llibres s’hauran d’emplenar en suport electrònic i hauran de ser enviats per via telemàtica en els següents quatre mesos al tancament de l’exercici social.

Sancions i responsabilitats

La Llei estableix una sanció de 300 euros per falta de legalització. A més:

• Aquesta falta de legalització pot ser utilitzada pels creditors, juntament amb altres indicis, per sol·licitar la responsabilitat personal dels administradors pels deutes de la societat (en cas que no els pagui).
• En cas de concurs, la falta de legalització pot ser un argument més per qualificar-lo com a culpable, la qual cosa també suposaria una responsabilitat directa dels administradors pels deutes socials.
• Per acabar, en cas de conflicte entre socis o amb tercers, els llibres legalitzats poden servir de prova en qualsevol judici, ja que la legalització implica que el seu contingut no ha pogut ser modificat.