Se suspèn el termini de 3 mesos des del tancament de l’exercici social per la formulació de comptes anuals de les persones jurídiques que hi estiguin obligades durant l’estat d’alarma, i es reprèn per altres 3 mesos des que finalitzi aquest estat. Les societats poden desconvocar juntes “per força major” si reformulen els seus comptes anuals per coronavirus.
Com ja l’hem informat en una altra circular, amb efectes des del 18 de març, el Reial decret llei 8/2020 (RDL) de mesures urgents extraordinàries per fer front a l’impacte econòmic i social del COVID-19, inclou una sèrie de mesures de caràcter societari i mercantil, entre les quals podem destacar les referent als comptes anuals de les societats, que van entrar en vigor el mateix dia de la seva publicació i estén la seva vigència per un mes, amb previsió de la possibilitat de pròrroga.
Com ja sabem, les dates en què es produeix la formulació i aprovació dels comptes anuals (i els altres documents que siguin legalment obligatoris per la legislació de societats) en determinaran el termini de dipòsit en el Registre Mercantil. Recordem que disposem de:
- 3 mesos per a la formulació de comptes comptats a partir del tancament de l’exercici social; és a dir, fins al 30 de març de l’any següent si l’exercici econòmic coincideix amb l’any natural.
- 6 mesos següents al tancament per sotmetre a la junta general l’aprovació dels comptes i decidir la distribució del resultat (fins al 30 de juny de l’any següent si l’exercici econòmic coincideix amb l’any natural).
- 1 mes per a presentar els comptes anuals, és a dir, fins al 30 de juliol de l’any següent si l’exercici econòmic coincideix amb l’any natural.
Doncs bé com, ja ho hem comentat al principi, el RDL 8/2020 suspèn el termini de 3 mesos des del tancament de l’exercici social per a la formulació de comptes anuals de les persones jurídiques que estiguin obligades a això durant l’estat d’alarma, i es reprèn per altres 3 mesos des que finalitzi aquest estat.
Exemple:
Una societat té el seu exercici econòmic amb data 31-12-2019 i a més formula els comptes anuals amb data 20-03-2020.
En aquest cas, hauríem de dir que els òrgans de govern de l’entitat podran adoptar els acords mitjançant votació per escrit i sense sessió.
Partint que la finalització del període d’alarma es produís el 12 d’abril de 2020, d’aquesta forma les noves possibilitats (o terminis màxims) de presentació de comptes anuals vindrien donades per:
- 20-07-2020 per formular.
- 20-10-2020 per aprovar.
- 20-11-2020 per presentar els comptes al Registre Mercantil.
Es pot pensar que la intenció del legislador, a l’hora d’elaborar aquest RDL 8/2020, va ser prolongar el termini de formulació dels comptes anuals amb l’objecte que les empreses tinguin un “temps extra” per dur a terme aquesta comesa, ja que en la mateixa norma s’estableixen les condicions per dur a terme juntes per videoconferència.
Així mateix, el RDL 8/2020 estipula que en el cas que la convocatòria de la junta general s’hagués publicat abans de la declaració de l’estat d’alarma però que el dia de celebració fos posterior a aquesta declaració, l’òrgan d’administració podrà modificar el lloc i l’hora previstos per a la celebració de la junta (el que fa entendre que no existeix impediment per realitzar la junta durant el període de l’estat d’alarma i per això portar a terme la formulació i aprovació de comptes abans de finalitzar aquest període) o revocar l’acord de convocatòria mitjançant anunci publicat amb una antelació mínima de quaranta-vuit hores en la pàgina web de la societat i, si la societat no tingués pàgina web, en el «Boletín Oficial del Estado».
A més, en cas de comptes anuals ja formulats a la data de declaració de l’estat d’alarma, s’estén el termini per a la seva verificació per auditors, quan sigui obligatòria, fins als 2 mesos posteriors a la finalització de l’estat d’alarma.
També hem de tenir en compte que les juntes generals ordinàries d’aprovació de comptes s’hauran de reunir en els 3 mesos següents a la data en la qual finalitza el termini per a formular els comptes.
Comunicat del Col·legi de Registradors d’Espanya i la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) en relació amb els comptes anuals i la proposta d’aplicació del resultat
D’altra banda, per aclarir alguns dubtes sobre aquest tema, el Col·legi de Registradors d’Espanya i la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) han emès un comunicat conjunt, de data 26 de març de 2020, en relació amb els comptes anuals i la proposta d’aplicació del resultat, en el qual consideren que, en relació amb els comptes anuals (CCAA) i la proposta d’aplicació del resultat (PAR), les entitats poden, entre altres alternatives, optar pel següent:
1.- Si l’òrgan d’administració el considera necessari, reformular les CCAA i modificar la PAR inclosa en la memòria, perquè les CCAA recullin l’última PAR que se sotmeti a la junta. Si la junta estigués convocada, la reformulació obligaria a desconvocar la junta per raons de força major.
2.- Sense arribar a reformular els comptes, si no fos necessari, les entitats amb juntes no convocades poden substituir la PAR formulada per una altra PAR alternativa i ajustada a la situació de crisi sanitària derivada del COVID-19 que aprovi l’òrgan d’administració, que -entre altres requisits detallats en el comunicat- haurà d’anar acompanyada d’un escrit de l’auditor de comptes en el qual indiqui que el canvi no hauria modificat la seva opinió d’auditoria si hagués conegut en el moment de la seva signatura la nova PAR.
3.- Si es tracta d’entitats amb juntes convocades, l’òrgan d’administració pot proposar el diferiment de la decisió sobre la PAR continguda en la convocatòria de la junta a una junta posterior que s’haurà de celebrar dins del termini previst legalment per a la celebració de la junta ordinària (termini ampliat pel RDL 8/2020). La nova junta podrà incloure una PAR diferent adaptada al nou context, amb els mateixos requisits de l’alternativa anterior segons es detalla en el document.
Vegeu el comunicat: