Moltes de les pimes espanyoles es governen per un administrador únic que coincideix la majoria de les vegades amb l’accionista o socis majoritaris de la societat. Per aconseguir una eficiència més gran des del punt de vista del bon govern, seria aconsellable la transició de l’administració unipersonal cap a òrgans col·legiats d’administració.

El creixent interès pel bon govern corporatiu es deu al convenciment que una gestió adequada i transparent contribueix a la generació de valor en les empreses, la millora de l’eficiència econòmica i el reforç de la confiança dels inversors. En el cas de les empreses petites i mitjanes (pimes) una bona governança és un element crucial a l’hora d’abordar alguns dels problemes estructurals als quals s’enfronten aquest tipus de companyies, com l’accés al finançament.

Conscients d’aquesta necessitat el Consell General d’Economistes i CEPYME han adaptat les millors pràctiques de governança a l’àmbit de la pime que, recordem, inclou a la immensa majoria del total d’empreses del nostre país.

Afavorir la transició de l’administració unipersonal cap a òrgans col·legiats

Moltes de les pime espanyoles es governen per un administrador únic que coincideix la major part dels cops amb l’accionista o socis majoritaris de la societat. Per aconseguir una eficiència més gran des del punt de vista del bon govern, seria aconsellable (segons el Consell General d’Economistes i CEPYME) la transició de l’administració unipersonal cap a òrgans col·legiats d’administració.

Com que aquesta conversió en la majoria dels casos no resulta fàcil, tindria sentit passar de forma transitòria per un comitè de direcció. Des d’aquest fòrum de decisió, on han d’estar representades totes les àrees estratègiques del negoci, resultarà més fàcil aplanar el camí per a la constitució d’un autèntic consell d’administració.

Dit això, extractem a continuació les recomanacions que la Guia de bon govern per a empreses petites i mitjanes estableix respecte a l’administració de les pimes espanyoles:

• PRIMERA. Exercir les seves funcions tenint en compte els valors ètics.
  • La igualtat de tracte a tots els accionistes o socis.
  • La sostenibilitat econòmica, social i mediambiental de la societat.
  • L’estricte compliment normatiu així com el respecte a les bones pràctiques en el marc dels valors ètics.
  • La promoció i el manteniment de les relacions amb els principals grups d’interès de l’entitat (empleats, clients, proveïdors, creditors, altres grups afectats per l’activitat de l’entitat).
• SEGONA. Definir de forma clara i precisa en els estatuts socials la seva composició i facultats.
  Assignant el nombre de membres necessari, amb suficient disponibilitat, qualificació i experiència per poder complir els objectius estratègics de l’entitat i comprovant l’absència de conflictes d’interès que poguessin influir en l’acompliment independent de les seves funcions.
• TERCERA. Vetllar pel compliment de polítiques de selecció dels seus membres i de directius clau.
  • Els criteris de selecció i nomenament han de ser concrets i verificables, alineats amb les necessitats estratègiques del negoci.
  • Es promocionarà la diversitat de coneixements, experiències i gènere, establint polítiques clares de no discriminació.
• QUARTA. Tenir una composició equilibrada.
  Amb els membres executius necessaris d’acord amb la complexitat de l’empresa i una adequada proporció entre membres dominicals i independents.
  Almenys la meitat de total membres seran membres independents.
• CINQUENA. Obligació d’informar i/o dimitir en cas de perjudici de la reputació de l’entitat.
  S’establiran regles que obliguin als membres de l’òrgan d’administració a informar, i si escau, a dimitir en aquells supòsits que puguin perjudicar a la imatge i reputació de la societat incloses les causes penals en les quals poguessin estar imputats.
• SISENA. No proposar la separació de membres independents abans de complir període establert.
  L’òrgan d’administració no proposarà la separació de cap membre independent abans del compliment del període establert en els seus estatuts pel qual hagués estat nomenat, excepte quan concorri causa justa, apreciada per la resta de membres de l’òrgan d’administració.
• SETENA. Oposar-se clarament davant alguna proposta que pot ser contrària a l’interès social.
  Quan l’òrgan d’administració adopti decisions significatives o reiterades sobre les quals un membre hagués formulat serioses reserves, en traurà les conclusions que procedeixin i, si optés per dimitir, explicarà les raons.
• VUITENA. Explicar en una carta les raons de cessament abans de la finalització del seu mandat.
  Quan, per dimissió o per un altre motiu, un membre de l’òrgan d’administració cessi en el seu càrrec abans de la finalització del seu mandat, haurà d’explicar les raons en una carta que remetrà a tots els membres de l’òrgan d’administració o document equivalent.
  L’òrgan d’administració podrà publicar aquesta carta en el seu informe de govern corporatiu.
• NOVENA. Assegurar-se que els membres no executius tinguin suficient disponibilitat.
  El president de l’òrgan d’administració s’assegurarà que els membres no executius tinguin suficient disponibilitat de temps per al correcte desenvolupament de les seves funcions.
  Procediment
  • A l’efecte de control, amb la finalitat de poder elaborar un informe/document sobre les activitats que desenvolupen els membres del consell d’administració, el director executiu elaborarà un formulari que recollirà, entre d’altra, la següent informació sobre els consellers no executius: la seva activitat actual i previsió futura; pertinença a diferents consells de societats i temps que hi dediquen i possibles incompatibilitats.
  • Aquest esborrany de qüestionari serà prèviament aprovat pel president per a la seva presentació i posterior aprovació pel consell d’administració.
  • Una vegada aprovat el document, els consellers no executius hauran de respondre’l en un termini prèviament fixat.
  • A l’efecte de supervisió, el consell d’administració rebrà l’esborrany que recollirà de forma conjunta tota de la informació facilitada pels consellers no executius a fi de, si escau, traslladar qualsevol comentari.
  • Amb l’objectiu d’aconseguir una transparència més gran, finalment es farà pública a la web de l’empresa la informació continguda en aquest document, donant visibilitat a les diferents activitats en les quals estan presents els consellers no executius. Es podrà incloure aquesta informació en la memòria de l’empresa.
  • La pertinença a un nombre més elevat de consells de societats de les fixades per la comissió haurà d’estar degudament justificada i ser prèviament aprovada per la comissió.
  • A més, els estatuts de la societat hauran de recollir el tipus d’informació que hauran de subministrar els consellers no executius i la periodicitat amb què la subministraran (es recomana anualment).
• DESENA. Reunir-se amb freqüència necessària (almenys, 4 vegades l’any).
  • Aquestes reunions seran presencials. El consell d’administració haurà d’aprovar l’ús d’altres fórmules de reunió (multiconferència; videoconferència).
  • El director executiu haurà de planificar amb suficient antelació el cronograma de reunions que haurà de ser presentat per a la seva aprovació abans del final de cada exercici.
  • Una vegada aprovat, s’informarà al consell d’administració de les dates aprovades i del pla d’actuació.
  • Amb una antelació mínima de quinze dies, el secretari o el director executiu, convocarà via correu electrònic al consell d’administració, assenyalant dia, lloc, hora (inici i finalització) i les persones que estan sent convocades, inclosos els convidats a aquest consell. Aquesta convocatòria informarà de l’ordre del dia a tractar i inclourà l’esborrany d’acta de l’última reunió per a la seva aprovació si aquesta no hagués estat prèviament aprovada.
  • Cada conseller podrà proposar al director executiu i prèviament a la convocatòria del consell d’administració la inclusió d’un punt de l’ordre del dia per a un proper consell. Durant la celebració del consell d’administració, es traslladarà al punt de “torn obert de paraules” qualsevol altre punt no recollit en l’ordre del dia, el qual, haurà de ser aprovat oficialment pel consell d’administració en una reunió següent d’aquest.
• ONZENA. Reduir les faltes d’assistència als casos indispensables.
  El director executiu recaptarà, amb antelació a la celebració del consell d’administració, informació sobre els assistents i els qui excusen la seva assistència.
  • Els estatuts de la societat hauran de recollir com actuar en cas de repetició d’absències no justificades. En cas que algun conseller les repeteixi hauran de ser analitzades (inclosa la possible sanció econòmica proposada) per part del consell d’administració, i pot ser motiu d’expulsió.
  • En el cas que un conseller no pugui assistir a un consell d’administració, podrà atorgar representació amb instruccions a qualsevol membre del consell d’administració. Aquesta possibilitat ha d’aparèixer en els estatuts de la societat.
• DOTZENA. Respondre a les preocupacions manifestades pels seus membres.
  L’òrgan d’administració haurà de respondre a les preocupacions manifestades pels membres de l’òrgan i a les propostes realitzades o sobre la marxa de l’entitat, siguin sobre aspectes econòmics o sobre impactes socials i mediambientals. Si no es resolen, s’hauran de reflectir les preocupacions en l’acta de la reunió, a petició dels membres.
• TRETZENA. Programes de formació en temes de sostenibilitat i responsabilitat social.
  L’entitat ha d’oferir programes de formació i actualització en les matèries que puguin afectar a la marxa de l’entitat. Entre elles s’ha d’oferir formació en temes de sostenibilitat i responsabilitat social. Si fos necessari, aquesta formació es pot fer extensiva als membres de l’òrgan d’administració.
• CATORZENA. Les convocatòries de l’òrgan recolliran clarament els punts de l’ordre del dia.
  Les convocatòries de l’òrgan d’administració hauran de recollir clarament els punts de l’ordre del dia sobre els quals s’hauran d’adoptar decisions, perquè els seus membres puguin estudiar o recollir, amb caràcter previ, la informació necessària. Si excepcionalment i per raons justificades d’urgència, se sotmeten a aprovació de l’òrgan d’administració assumptes no inclosos en la convocatòria, s’haurà d’obtenir consentiment previ i exprés de tots els membres. Tot això constarà en l’acta.
• QUINZENA. El President prepararà un programa de dates i assumptes a tractar.
  El president, com a responsable de l’eficaç funcionament de l’òrgan d’administració, a més d’exercir les funcions que tingués legalment i estatutària atribuïdes:
  • Prepararà i sotmetrà a l’òrgan d’administració, un programa de dates i assumptes a tractar; organitzant i coordinant l’avaluació periòdica de l’òrgan d’administració, així com, si escau, la del primer executiu de la societat.
  • Serà responsable de la direcció de les reunions i de l’efectivitat del seu funcionament.
  • S’assegurarà que es dedica suficient temps de discussió a les qüestions estratègiques, estimulant el debat i la participació activa de tots els membres.
• SETZENA. Avaluar una vegada a l’any i adoptar, si escau, un pla d’acció.
  Un pla d’acció que corregeixi les deficiències detectades respecte de:
  • La qualitat i eficiència del seu funcionament.
  • Si escau, el funcionament i la composició de les seves comissions.
  • La diversitat en la composició i competències de l’òrgan d’administració.
  • L’acompliment del president de l’òrgan d’administració i del primer executiu de la societat.
  • L’acompliment i l’aportació de cada membre.

Per a més informació vegeu la guia:

Guía de buen gobierno para empresas pequeñas y medianas

Font: Consell General d’Economistes i CEPYME