Abans de posar una empresa en venda convé detenir-se i mirar amb calma com està estructurada. Una operació ben plantejada des del punt de vista mercantil evita conflictes, renegociacions i responsabilitats que poden aparèixer quan ja és tard.

Un dels primers errors habituals és no definir amb precisió què es ven. No és el mateix vendre participacions socials que vendre actius i negoci, i les conseqüències mercantils són molt distintes.

En la venda de participacions, el comprador assumeix la societat “tal com està”, amb la seva història, els seus contractes, les seves contingències i els seus possibles problemes ocults. En la venda d’actius, el perímetre és més controlable, però també més complex d’articular.

• Atenció. Vendre participacions implica transmetre també riscos passats, encara que no sempre es percebin en el moment de la signatura.

Revisió societària bàsica abans d’asseure’s a negociar

Moltes operacions s’encallen -o s’encareixen- quan es detecten deficiències mercantils que podrien haver-se corregit abans. Entre les més freqüents:

• Estatuts desactualitzats o incoherents amb la realitat de l’empresa.
• Pactes de socis inexistents, obsolets o no signats per tots.
• Llibres societaris incomplets o sense legalitzar correctament.
• Acords rellevants adoptats sense el suport formal adequat.

Aquests aspectes no solen bloquejar una operació per si sols, però afebleixen la posició del venedor i generen desconfiança.

• Atenció. Una societat “ordenada en el paper” transmet seguretat i redueix exigències posteriors del comprador.

Contractes clau i relacions crítiques

Abans de vendre, convé revisar quins contractes sostenen realment el negoci:

• Contractes amb clients estratègics,
• Acords amb proveïdors rellevants,
• Contractes d’arrendament,
• Contractes de finançament,
• I, si és el cas, contractes amb socis o administradors.

És important comprovar si existeixen clàusules de canvi de control, consentiments necessaris o riscos de resolució anticipada per la venda de la societat.

Alguns contractes poden perdre validesa o renegociar-se automàticament després de la venda si no es revisen amb antelació.

Administradors, poders i responsabilitats

Un altre punt crític és la situació dels administradors:

• Durada i vigència del càrrec,
• Poders atorgats i no revocats,
• Actuacions passades amb possible impacte futur.

El comprador analitzarà amb lupa l’actuació de l’òrgan d’administració, perquè una gestió incorrecta pot generar responsabilitats posteriors que, en moltes ocasions, s’intenten traslladar al venedor mitjançant garanties.

• Atenció. No revisar la situació d’administradors i apoderats sol traduir-se en més garanties exigides en el contracte.

Contingències ocultes i declaracions i garanties

En gairebé totes les compravendes de societats apareixen les anomenades manifestacions i garanties. A través d’elles, el venedor declara com està la societat i n’assumeix la responsabilitat si el declarat no és cert.

El problema no és assumir-les, sinó fer-ho sense conèixer bé la situació real de l’empresa. Moltes reclamacions posteriors neixen de declaracions excessivament àmplies o poc precises.

Aquí és on una revisió mercantil prèvia marca la diferència.

• Atenció. Acceptar garanties genèriques sense revisió prèvia pot suposar reclamacions anys després d’haver venut.

El moment importa tant com la forma

Vendre en un mal moment mercantil -conflictes entre socis, litigis oberts, comptes sense aprovar, estructura desordenada- sol traduir-se en:

• Preu més baix,
• Pagaments ajornats més llargs,
• Retencions de preu,
• O responsabilitats postvenda més oneroses.

Preparar la societat abans de treure-la al mercat no sempre retarda l’operació; moltes vegades la facilita i la millora.

• Atenció. Una societat ben preparada negocia millor i assumeix menys riscos després de la venda.

La venda d’una societat no hauria d’abordar-se com un tràmit, sinó com un procés. Revisar amb antelació l’estructura mercantil, els contractes i les responsabilitats redueix conflictes, escurça negociacions i protegeix el venedor una vegada tancada l’operació.

Abans de parlar de preu, convé saber quins riscos existeixen i quins poden eliminar-se.

Una revisió mercantil prèvia sol costar menys que un conflicte posterior.