En la majoria de les societats, el llibre de registre de socis és aquí, en una carpeta o en una carpeta digital, i poc més. S’actualitza quan hi ha temps, se signa quan toca… i rares vegades se li dona més importància.

Fins que un dia arriba una junta general delicada, apareixen socis “nous” amb contractes de compra sota el braç, algú discuteix quants vots té dret a emetre… i de cop aquest llibre, que semblava un simple requisit formal, es converteix en l’epicentre del conflicte.

La Llei de societats de capital (LSC) és categòrica: la societat només reconeix com a soci a qui figura en el llibre de registre (arts. 104.2 i 116.2 LSC). És a dir, internament és “soci” qui està en la llista, encara que en la realitat hi hagi contractes i operacions que encara no s’han reflectit.

El problema apareix quan aquesta llista i la realitat no coincideixen: transmissions no inscrites, administradors que retarden una anotació, discussions entre socis… i, com a resultat, algú es queda sense entrar en la junta o veu retallats els seus drets de vot.

• Atenció. Si en la seva empresa hi ha hagut compravendes de participacions o entrades de nous socis en els últims anys, i ningú ha revisat amb calma el llibre de socis, és bon moment per a fer-ho. Com més temps es deixi “per a després”, més gran és el risc de conflicte en una junta clau.

El que diu el Tribunal Suprem en la Sentència 1448/2025

La Sentència del Tribunal Suprem 1448/2025, de 20 d’octubre de 2025, gira precisament al voltant d’aquest tema. El cas enfronta a una societat (Iconos Nacionales) amb el Real Murcia Club de Fútbol S.A.D., i és un exemple molt gràfic del que pot succeir quan el llibre de socis no reflecteix la titularitat real.

En resum, i sense entrar en tota la lletra petita:

• Una societat havia adquirit un paquet molt rellevant d’accions nominatives del Real Murcia, sostinguda per un laude arbitral i la resolució del Consell Superior d’Esports.
• Malgrat això, el consell del club es va negar a inscriure-la en el llibre de registre, mantenint com a accionista registral a qui ja no era el propietari real.
• Va arribar la junta general i, quan el nou soci va voler entrar i votar, la resposta va ser clara: “no és al llibre, per tant no entra”.
• La junta es va celebrar sense aquest soci i es van aprovar acords de gran importància (entre altres, una ampliació de capital).

I què diu el Suprem? Simplificant-ho molt:

• Si una persona pot demostrar que és el veritable titular de les accions, encara que no consti en el llibre, té dret a impugnar els acords d’aquesta junta si se l’ha deixat fora.
• El jutge pot anul·lar els acords si s’acredita aquesta exclusió indeguda.
• El que no pot fer en aquest mateix procediment és ordenar directament que es modifiqui el llibre de registre: per a això cal exercitar l’acció corresponent de rectificació del llibre de socis.

Atenció. Si és soci i li han negat l’entrada a una Junta al·legant que “no és al llibre”, no doni per fet que no hi ha res a fer. Si pot acreditar la seva titularitat, hi ha marge per a impugnar acords i defensar els seus drets, encara que després s’hagi d’anar a un procediment específic per a ajustar el llibre.

No és el mateix no entrar que entrar “a mig fer”

La sentència també marca una diferència molt interessant entre dues situacions que, en la pràctica, es donen amb freqüència:

1. Quan directament no et deixen entrar o votar en la junta
2. Quan entres, però et reconeixen menys vots dels que et corresponen

En el primer cas, la vulneració és frontal: el soci no pot ni ser present ni votar. Aquí el Suprem admet que es puguin anul·lar els acords adoptats en aquesta junta, sempre que es provi que l’exclusió va ser indeguda.

En el segon cas, la cosa canvia: si al soci se li permet assistir, però se li computen menys drets de vot, només s’anul·laran els acords si es demostra que aquesta limitació va canviar el resultat final. Si, fins i tot amb els vots correctes, l’acord hauria tirat endavant igual, no n’hi ha prou amb l’error per a tombar-lo.

• Atenció. En juntes ajustades, on uns pocs vots inclinen la decisió, qualsevol error en calcular el nombre de participacions o accions amb dret a vot pot tenir conseqüències serioses. És recomanable no improvisar el dia de la junta i revisar amb temps les posicions de cada soci.

El llibre de socis no és intocable: és legitimador, però revisable

Amb tot això, el Suprem no diu que el llibre de socis no serveixi. Al contrari:

• Confirma que el llibre té una funció legitimadora: la societat, d’entrada, es guia per aquest registre per a saber a qui deixa entrar en la junta i amb quins drets.
• Però també deixa clar que no és un mur infranquejable. Si la realitat i el llibre no coincideixen, els tribunals poden intervenir.

Això té dues conseqüències importants:

• La societat no pot escudar-se indefinidament en el llibre per a justificar decisions que excloguin un soci real, sobretot quan existeixen documents clars (contractes, laudes, resolucions administratives) que acrediten que la titularitat ha canviat.
• El soci que se sent perjudicat no està lligat de peus i mans: pot acudir als tribunals, impugnar acords i, a més, reclamar la rectificació del llibre perquè el seu nom figuri on ha de figurar.

Atenció. Usar el llibre de socis com a eina per a “frenar” l’entrada d’un nou soci o per a preservar majories a qualsevol preu és una mala idea. A més del risc de nul·litat d’acords, pot derivar en responsabilitat per als administradors si es demostra que han actuat de manera arbitrària o de mala fe.

Legalització telemàtica

Cal no perdre de vista que el llibre de registre de socis forma part del conjunt de llibres que han de legalitzar-se telemàticament al Registre Mercantil. L’article 18 de la Llei 14/2013 recorda que cal presentar tots els llibres obligatoris dels empresaris, entre ells:

• Llibre de socis o d’accions nominatives
• Llibre d’actes
• Altres llibres societaris que procedeixin segons el tipus de societat

El Registre dona fe que aquests llibres existeixen i que s’han legalitzat, però no corregeix el seu contingut. Si el llibre de socis no està actualitzat, o reflecteix una realitat discutible, el problema no desapareix amb la legalització; simplement queda més clar que la societat va assumir aquest contingut com a propi.

Per això és clau:

• No acumular transmissions “en un calaix” i anotar-les mesos més tard
• Documentar bé els motius pels quals s’accepta o es denega una inscripció
• Mantenir una traçabilitat clara: qui va demanar la modificació, quina documentació va presentar, què va decidir l’òrgan d’administració i quan.

Atenció. Legalitzar un llibre de socis que no reflecteix les transmissions reals és com certificar un mapa que sabem que està mal dibuixat. A curt termini pot no passar res; a mitjà i llarg termini, és la recepta perfecta per a un conflicte societari seriós.

Què convé fer a partir d’ara

A la vista d’aquesta sentència i de l’experiència acumulada en conflictes entre socis, la nostra recomanació és abordar el llibre de socis amb una mica més de manyaga i estratègia:

a) Revisar el llibre de socis amb una certa periodicitat. No fa falta fer-ho cada mes, però sí de manera regular:

• Veure si totes les compravendes, donacions o transmissions internes estan registrades
• Comprovar que el total de participacions o accions coincideix amb el que apareix en el capital social i en les últimes juntes.

b) Establir un protocol clar per a inscripcions i denegacions. No és el mateix trigar uns dies a revisar la documentació que deixar una sol·licitud sense respondre.

• Fixar terminis interns raonables perquè l’òrgan d’administració es pronunciï
• Deixar constància escrita de per què es denega una inscripció quan s’entengui que no procedeix, sempre secundant-se en estatuts i normativa.

c) Preparar les juntes amb el llibre a la mà. Abans de convocar-la i abans de celebrar-la:

• Revisar qui figurarà com a soci i amb quin percentatge de vots
• Evitar decisions “sobre la marxa” el dia de la junta, perquè solen acabar en impugnacions.

d) Reaccionar de pressa si sorgeix el conflicte

• Si és societat: davant una comunicació d’un nou soci, no convé amagar el cap. Inscriure, denegar motivadament o demanar aclariments, però no eternitzar la situació.
• Si és soci i veu que la seva inscripció es retarda o se li impedeix l’accés a la junta, és important no deixar passar el temps: els terminis d’impugnació són limitats i la inacció juga en contra.

Atenció. La majoria dels conflictes greus en matèria de llibre de socis no esclaten d’un dia per l’altre: es veuen venir. Les operacions es demoren, les inscripcions no es fan, comencen les tensions… És just en aquesta fase “grisa” quan és més fàcil prevenir problemes amb una revisió ordenada i, si fa falta, amb assessorament extern.