En una societat limitada tot va bé… fins que deixa d’anar-hi. Els desacords entre socis solen començar per detalls petits i acabar en bloquejos difícils de resoldre. La forma més intel·ligent d’evitar-los és anticipar-se. Les empreses familiars, els projectes entre amics o les societats de diversos socis comparteixen alguna cosa: confiança al principi i falta de previsió al final. Un protocol de socis ben fet evita que un desacord personal acabi posant en risc el negoci
En les societats limitades, els desacords entre socis no solen aparèixer d’un dia per a un altre. Es gesten a poc a poc: una diferència de criteri en la gestió, un repartiment de beneficis que no es comparteix, un soci que es desvincula del dia a dia o l’entrada d’un nou inversor.
Quan no existeixen regles clares, qualsevol discrepància pot acabar bloquejant l’empresa. Per això cada vegada més societats opten per elaborar un protocol de socis, un document que ordena la relació entre els partícips i estableix un marc d’actuació per a prevenir i resoldre conflictes de manera àgil i consensuada.
Què és i per a què serveix?
El protocol de socis és un acord intern entre els socis que complementa els estatuts socials i regula aspectes que la Llei de societats de capital deixa oberts o que convé concretar.
El seu objectiu principal és garantir l’estabilitat de l’empresa i evitar que els conflictes personals es traslladin a l’àmbit societari. No substitueix els estatuts, sinó que els reforça, proporcionant mecanismes pràctics per a resoldre situacions que, d’una altra manera, podrien paralitzar la gestió.
Qüestions que convé regular
Cada societat té el seu propi context, però existeixen temes que convé deixar definits amb claredat:
- Presa de decisions: quins acords requereixen unanimitat i quins poden adoptar-se per majoria.
- Transmissió de participacions: com i a qui pot vendre un soci les seves participacions; drets d’adquisició preferent.
- Entrada i sortida de socis: condicions per a la incorporació o sortida voluntària d’un soci.
- Participació en beneficis i reinversió: criteris per al repartiment o retenció de beneficis.
- Desvinculació o inactivitat de socis: conseqüències i mecanismes de compensació.
- Resolució de conflictes: sistemes de mediació o arbitratge que evitin recórrer als tribunals.
- Relleu generacional o successió empresarial, en el cas de societats familiars.
Aquestes clàusules no sols ordenen la convivència entre socis, sinó que aporten seguretat jurídica i credibilitat davant entitats financeres, inversors i tercers.
Quan fer-ho?
El millor moment per a elaborar un protocol de socis és quan la societat funciona correctament i les relacions són bones. És llavors quan existeix disposició al diàleg i a acordar regles justes per a tots. Esperar que sorgeixi un conflicte sol portar a negociacions tibants, posicions tancades i solucions imposades.
A més, el protocol no té per què limitar-se als conflictes: també pot servir per a planificar el creixement, regular noves incorporacions o definir la continuïtat del projecte.
Avantatges pràctics
- Prevé bloquejos societaris i evita decisions unilaterals.
- Protegeix l’estabilitat del negoci davant discrepàncies o sortides imprevistes.
- Reforça la confiança entre socis, en existir un marc clar d’actuació.
- Facilita la gestió de crisi, en disposar de procediments preacordats.
- Transmet serietat i solvència davant tercers (bancs, inversors, clients).
Com podem ajudar-lo
Al nostre despatx elaborem protocols de socis adaptats a la realitat de cada empresa, partint sempre d’una anàlisi prèvia de l’estructura societària, les relacions personals i els objectius comuns.
La feina inclou:
- Reunió inicial amb els socis per a identificar possibles punts de fricció.
- Disseny de les clàusules més adequades segons el perfil i activitat de la societat.
- Redacció del document final, en llenguatge clar i comprensible, sense excés jurídic.
- Acompanyament en la signatura i, si es desitja, coordinació amb notaria i assessoria fiscal.
El resultat és un document pràctic, útil i fàcilment aplicable en el dia a dia de l’empresa.
Si la seva empresa encara no disposa d’un protocol de socis, li recomanem que ho valori. Una reunió d’una hora pot ser suficient per a detectar els punts crítics i començar a treballar en una solució preventiva.