El Registre Mercantil torna a denegar el dipòsit d’uns comptes anuals per un error formal en la convocatòria. Un recordatori que els detalls també importen en el compliment societari. El dret d’informació dels socis ha de figurar expressament en la convocatòria de la junta, o tota l’aprovació de comptes quedarà invalidada.
Centenars d’empreses preparen el dipòsit dels seus comptes anuals pensant que es tracta d’un tràmit automàtic. No obstant això, la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública (DGSJFP) ha recordat en la seva Resolució de 28 de juliol de 2025 que un petit descuit en la convocatòria de la junta general pot invalidar tot el procés.
El cas és per llogar-hi cadires. Una societat anònima esportiva va voler dipositar els comptes de tres exercicis consecutius. El registrador mercantil li ho va denegar, i l’assumpte va arribar fins a la DGSJFP. El motiu principal? La convocatòria de la junta general ometia completament la referència al dret d’informació dels socis previst en l’article 272.2 de la Llei de societats de capital (LSC).
En altres paraules: l’anunci no recordava expressament que els socis tenen dret a obtenir de la societat, de manera immediata i gratuïta, els documents que se sotmetran a aprovació (comptes, informe de gestió i auditoria).
“Però si ho vam posar al web…”
Aquest va ser l’argument de la societat: va al·legar que tots els documents estaven disponibles al seu web, per la qual cosa els socis podien consultar-los sense problema. La Direcció General, no obstant això, va ser categòrica: “Publicar la documentació al web no substitueix l’obligació legal d’informar expressament els socis sobre el seu dret a obtenir aquests documents”.
La llei no exigeix que se citi literalment l’article 272.2 LSC, però sí que quedi clar, sens dubte, que els socis poden sol·licitar i obtenir els documents de manera immediata i gratuïta. Si aquest esment falta, la junta queda viciada de nul·litat, i els comptes aprovats no poden dipositar-se.
Quines conseqüències té?
Les conseqüències són més serioses del que sembla:
- El Registre Mercantil rebutjarà el dipòsit dels comptes anuals.
- Es considerarà que la junta general és nul·la respecte a aquest punt de l’ordre del dia.
- Mentre no s’esmeni, la societat mantindrà tancat el registre i no podrà inscriure actes nous.
- A més, les sancions per falta de dipòsit (articles 279 a 283 LSC) poden arribar fins al 2% del capital social, amb una multa mínima de 1.200 €.
En aquest cas, la DGSJFP va confirmar la decisió del registrador: ni la referència a l’article 197 LSC (dret d’informació general), ni el fet de penjar els documents al web corporatiu, ni habilitar un correu electrònic per a consultes serveixen com a substitut de l’esment exigit en l’article 272.2 LSC.
El que la resolució deixa clar
- El dret d’informació previ a l’aprovació de comptes té un règim especial i reforçat.
- Ometre el seu esment en la convocatòria no és un defecte formal menor, sinó un vici que afecta la validesa de la junta.
- La informació digital o la publicació al web no eximeixen de complir el requisit legal.
- Sense aquest compliment, no hi ha dipòsit vàlid de comptes anuals.
El que hauria de fer la seva empresa
En cada convocatòria de junta -sigui ordinària o extraordinària- convé revisar acuradament el text de l’anunci. Si en l’ordre del dia figura l’aprovació dels comptes anuals, asseguri’s d’incloure una clàusula clara com aquesta:
“A partir de la publicació de la present convocatòria, qualsevol soci podrà obtenir de la societat, de manera immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a l’aprovació de la junta, així com l’informe de gestió i l’informe de l’auditor”.
No cal citar literalment l’article 272.2 LSC, però sí reflectir aquest contingut de manera inequívoca. En cas contrari, la junta pot celebrar-se, aprovar els comptes… i que després el registrador en bloquegi el dipòsit durant mesos.
Altres defectes habituals en els dipòsits
En la resolució també es van confirmar altres defectes freqüents que convé recordar:
- La falta de presentació correcta del document de titularitat real.
- L’existència d’exercicis anteriors pendents de dipòsit, fet produeix el tancament registral.
Tots dos són errors que es repeteixen cada any i que poden evitar-se amb una revisió prèvia per part de l’assessoria abans d’iniciar el tràmit.
Recordi…
- Si la seva junta aprova comptes sense esmentar el dret d’informació de l’article 272.2 LSC, el dipòsit serà rebutjat.
- Publicar la documentació al web no és suficient: la llei exigeix una comunicació formal del dret.
- Les sancions per falta de dipòsit poden arribar al 2% del capital social.
- Si hi ha exercicis anteriors pendents, el registre romandrà tancat.
- Abans de convocar la seva junta, revisi el text de l’anunci amb la seva assessoria.
Com podem ajudar-lo?
Cada any acompanyem a desenes d’empreses en la preparació i dipòsit dels seus comptes anuals. El nostre equip revisa les convocatòries, els textos legals, la documentació comptable i els models oficials, per a assegurar que el procés no es bloquegi per defectes formals. Si la seva empresa està preparant la junta d’aprovació de comptes o ha tingut problemes amb el registre, podem ajudar-lo a resoldre’ls i deixar-ho tot en regla abans del tancament de l’exercici.
Truqui’ns o escrigui’ns abans de convocar la junta: un simple paràgraf pot evitar-li mesos de retards i sancions innecessàries.