Amb el tancament de l’exercici molt a la vora, és un bon moment per a detenir-se i mirar la seva empresa des d’un punt de vista jurídic i mercantil. Cada any comporta moltes modificacions normatives, criteris administratius i resolucions judicials que canvien silenciosament el terreny sobre el qual operen les societats. I enguany, més que mai, convé revisar si tot està en ordre abans d’entrar en 2026.

Per què és recomanable un reconeixement sistemàtic mercantil?

Perquè el risc més comú en les empreses no és el que es veu, sinó el que s’acumula en els papers: decisions no inscrites, acords socials mal redactats, administradors amb responsabilitats latents o societats amb estructures que ja no s’ajusten a la realitat del negoci.

Un reconeixement sistemàtic mercantil permet detectar a temps situacions que poden derivar en sancions, bloquejos societaris o fins i tot responsabilitats personals dels administradors.

I fer-ho ara, abans del tancament comptable i fiscal, pot marcar la diferència entre una correcció preventiva i un conflicte posterior.

Aspectes que convé revisar abans de finalitzar l’any

1. Composició i vigència dels òrgans d’administració

• Els càrrecs estan formalment inscrits en el Registre Mercantil?
• S’han renovat els mandats caducats o prorrogats tàcitament?
• Hi ha consellers o administradors que figuren en el càrrec, però ja no exerceixen funcions reals?

2. Compliment de les obligacions dels administradors

• Responsabilitat per deutes socials (art. 367 LSC): si existeixen pèrdues que deixin el patrimoni net per sota de la meitat del capital, l’òrgan ha d’actuar abans del tancament de l’exercici.
• Situacions de causa de dissolució o necessitat de reequilibri patrimonial.
• Anàlisi de possibles conflictes d’interès i operacions vinculades.

3. Llibre de socis i transmissió de participacions

• Comprovació de la titularitat real i dels moviments no inscrits.
• Revisió de pactes parasocials i acords entre socis que puguin haver-se quedat obsolets o contradir els estatuts.

4. Estatuts i acords socials

• Adaptació a les reformes recentment introduïdes per la Llei de start-ups, la Llei crea i creix i el Reglament d’auditoria.
• Inclusió de clàusules sobre juntes telemàtiques, convocatòries electròniques o reunions híbrides, ja plenament vàlides però sovint no reflectides en els estatuts.

5. Dipòsit de comptes i obligacions registrals

• Revisió del dipòsit en termini dels comptes anuals i del contingut de l’informe de gestió.
• Verificació que no existeixin incidències en el BORME o anotacions per incompliments.
• En cas de societats inactives, valorar la seva dissolució o reactivació formal abans del 31 de desembre.

6. Compliment de noves obligacions societàries

• Llei de representacions digitals i ús de plataformes electròniques per a la comunicació amb l’Administració.
• Identificació del titular real conforme a les noves exigències de transparència (Reial decret 609/2025).
• Preparació per a la Directiva de diligència deguda en sostenibilitat empresarial (CSDDD), que implicarà noves responsabilitats per a administradors i grups societaris.

Altres qüestions…

• Reforma del Codi de comerç i la Llei de societats de capital (en tramitació) que reforçarà la responsabilitat d’administradors en matèria de sostenibilitat, ètica corporativa i compliment normatiu.
• Entrada en vigor del Reglament Europeu d’Informes de Sostenibilitat (ESRS), que exigirà reportar informació no financera més detallada des de 2026.
• Ampliació de les obligacions en matèria de registre de titularitats reals i prevenció del blanqueig, amb controls més estrictes per a pimes i societats professionals.
• I en paral·lel, noves línies d’inspecció de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública centrades en societats inactives, sense dipòsit de comptes o sense activitat registral.

Quins riscos es poden evitar amb un reconeixement sistemàtic mercantil?

• Evitar la responsabilitat personal d’administradors i consellers.
• Detectar a temps conflictes societaris latents o participacions mal registrades.
• Evitar multes per incompliments registrals o per no tenir actualitzada la titularitat real.
• Identificar situacions de desequilibri patrimonial que podrien derivar en dissolució.
• Adaptar la societat a les noves obligacions digitals i de transparència, evitant sancions o bloquejos en licitacions, ajuts o contractes públics.

Abans de tancar l’any, li recomanem concertar un reconeixement mercantil complet de la seva empresa. En una sola sessió podem analitzar:

• La situació jurídica actual de la seva societat.
• Els possibles riscos derivats de la seva estructura societària o d’administració.
• I les mesures preventives més convenients abans del tancament comptable i fiscal.

L’experiència ens demostra que una revisió a temps costa molt menys que una defensa a posteriori.