La responsabilitat dels socis per deutes anteriors a una reducció de capital social no és automàtica. Si s’ha constituït una reserva suficient i no es justifica la seva insuficiència, l’acció pot decaure.
Una sentència recent del Tribunal Suprem de 21 de maig de 2025, ha tornat a posar el focus en un tema de gran rellevància en l’àmbit mercantil: la responsabilitat solidària dels socis per deutes socials anteriors a una reducció de capital, regulada en l’article 331 de la Llei de societats de capital (LSC).
La sentència no sols revisa els requisits formals, sinó que també insisteix en un criteri clau: la bona fe en l’exercici de l’acció.
Què diu l’article 331 de la LSC?
Aquest precepte estableix que, quan una societat redueix capital i restitueix aportacions als socis, aquests respondran solidàriament dels deutes socials anteriors fins a l’import percebut, durant un termini de cinc anys.
No es tracta d’una responsabilitat automàtica: la societat ha d’haver incomplert prèviament, i només llavors el creditor pot dirigir-se contra els socis, fins al límit que hagin rebut.
Què va ocórrer en aquest cas?
Un creditor va reclamar 90.000 euros a una sòcia minoritària emparant-se en aquest article. No obstant això, el Suprem va rebutjar la pretensió per diversos motius rellevants:
- La societat havia constituït una reserva de 2.609.000 euros expressament per a respondre de deutes anteriors, com exigeix l’article 332 LSC.
- No es va aportar cap prova que aquesta reserva fos insuficient per a fer front al deute reclamat.
- El demandant no va acreditar haver fet gestions reals de cobrament contra la societat (excepte un mer requeriment formal).
- L’acció es va dirigir només contra la sòcia minoritària, obviant el majoritari (germà del demandant), que havia percebut més de 4,5 milions d’euros.
- La demanda es va presentar just abans que expirés el termini legal de cinc anys, la qual cosa reforça la sospita d’un ús oportunista del mecanisme legal.
Què diu el Suprem?
L’Alt Tribunal afirma que, encara que es complissin formalment els requisits de l’acció (termini, deute anterior, percepció de fons…), l’exercici de l’acció incorre en falta de bona fe. No es va acreditar la insuficiència de la reserva ni es va justificar per què es va reclamar només a la sòcia minoritària.
A més, es recorda que l’article 331 LSC no habilita una acció directa i automàtica contra els socis, sinó que exigeix:
- Que el deute sigui anterior a la reducció
- Que hagi estat efectivament incomplert per la societat
- Que no existeixi una reserva suficient per a fer-li front
- Que s’actuï amb bona fe i proporcionalitat
Durà a terme una reducció de capital amb devolució d’aportacions?
Des del punt de vista jurídic i preventiu, li recomanem:
- Analitzar possibles deutes anteriors no prescrits
- Constituir una reserva adequada i documentar-la correctament
- Valorar els riscos de futures accions de responsabilitat
- Assessorar-se per a blindar els socis enfront de reclamacions oportunistes