Tancar una societat no significa abaixar la persiana i oblidar-se’n. El deure de conservació documental continua viu. Molts pensen que amb signar l’extinció davant notari i presentar-la al Registre, tot s’ha acabat. Però hi ha un detall clau que pot bloquejar-ho tot. Els llibres i documents s’han de quedar en un lloc segur.
Pot semblar que tot s’acaba amb una escriptura d’extinció ben signada davant notari, una liquidació diligent i la corresponent sol·licitud al Registre Mercantil. Però no. La Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en la seva Resolució de 14 de gener de 2025, recorda una obligació ineludible: el dipòsit (o compromís formal de conservació) dels llibres i documents societaris.
Per què això és tan important?
Perquè no n’hi ha prou amb liquidar correctament i declarar l’extinció. Perquè el Registre cancel·li els assentaments registrals d’una societat dissolta, s’exigeix que els liquidadors:
- Dipositin els llibres i documents de la societat en el Registre Mercantil,
o bé,
- Assumeixin expressament en l’escriptura la responsabilitat de conservar-los durant sis anys a comptar des de la cancel·lació.
Atenció. Si no hi ha llibres perquè la societat mai va tenir activitat o perquè es van extraviar, també se n’ha de deixar constància en l’escriptura. No serveix el silenci.
Normativa aplicable i conseqüències de l’oblit
Aquest requisit es basa en l’article 247.5 del Reglament del Registre Mercantil (RRM), que actua com una manifestació concreta de l’article 30 del Codi de Comerç, que imposa a empresaris i societats l’obligació de conservar la seva documentació mercantil. Quan s’extingeix una societat, els liquidadors no queden exempts: han de decidir si conserven els llibres pel seu compte o els lliuren al Registre.
En la resolució citada, es va denegar la cancel·lació registral perquè ni s’havien dipositat els llibres ni es va incloure en l’escriptura cap manifestació sobre la seva conservació o inexistència. Un simple oblit formal va bloquejar tot el procés.
Què recomanem des del despatx?
- Abans de signar l’escriptura d’extinció, repassi si té els llibres (actes, comptabilitat, correspondència).
- Si no els ha de dipositar, inclogui una clàusula expressa en l’escriptura assumint la conservació durant sis anys.
- Si no existeixen o no es localitzen, faci constar aquesta circumstància de manera clara.
- I per descomptat, no confiï que “ja els demanaran si fa falta”: el Registre no inscriurà res si aquest punt no s’ha resolt prèviament.
Liquidar una societat no és esborrar la seva història, és custodiar-la per un temps prudencial. I aquest deure -si no es compleix- pot deixar-lo a mig fer en el procés.