En la vida d’una societat poden sorgir imprevistos que obliguin a replantejar-se la celebració d’una junta general ja convocada. Documentació clau que no arriba a temps, errors detectats en l’ordre del dia o situacions sobrevingudes que aconsellen posposar decisions importants. Davant aquestes circumstàncies, molts administradors es pregunten: puc desconvocar la junta?

Encara que la Llei de societats de capital no contempla expressament aquesta figura, tant la pràctica societària com diverses resolucions del Registre Mercantil han deixat clar que sí que és possible desconvocar una junta general, sempre que es respectin uns certs requisits essencials. Això sí: si no es fa correctament, els riscos són importants (inclosa la nul·litat dels acords i possibles responsabilitats per als administradors).

Es pot desconvocar una junta general?

Sí, encara que la Llei de societats de capital (LSC) no ho prevegi expressament, la desconvocatòria és legalment possible, sempre que:

• La faci el mateix òrgan o persona que la va convocar.
• Es faci abans de la data prevista per a la celebració.
• Es notifiqui pel mateix mitjà usar per a convocar o per un igualment eficaç.
• Es garanteixi que tots els socis són correctament informats.

Exemple. Si un administrador únic convoca una junta mitjançant burofax, haurà de desconvocar-la pel mateix mitjà o un que permeti acreditar que ha arribat a tots els socis amb temps suficient.

Qui pot desconvocar-la?

• El mateix òrgan que la va convocar (administrador únic, consell d’administració…).
• Si la junta fou convocada pel registrador mercantil o el lletrat de l’Administració de Justícia, només ells podran desconvocar-la.
• Si la societat té diversos administradors solidaris, només pot desconvocar-la qui va signar la convocatòria.

Com s’ha de notificar la desconvocatòria?

La desconvocatòria s’ha de notificar:

• Pel mateix mitjà usat per a la convocatòria (correu certificat, burofax, anunci en web corporativa…).
• Amb suficient antelació, per a garantir que els socis no hi acudeixen innecessàriament.
• Incloent una referència clara a quina junta es desconvoca.

Encara que no és obligatori justificar la causa de la desconvocatòria, és recomanable deixar constància dels motius, especialment si existeix tensió societària.

Què passa si se celebra una junta desconvocada?

Una junta celebrada després d’haver estat desconvocada pot ser declarada nul·la, tret que sigui una junta universal (és a dir, que hi acudeixin tots els socis i que acordin per unanimitat celebrar la reunió).

Risc. Els acords no serien inscriptibles en el Registre Mercantil, i els administradors podrien respondre enfront de socis o tercers.

Recordi revisar aquests aspectes de la junta:

✔ Abans de desconvocar:

• Confirmi qui va convocar la junta (persona o òrgan).
• Verifiqui el mitjà i la data de convocatòria.
• Documenti els motius que justifiquen la desconvocatòria.

✔ Durant la desconvocatòria:

• Notifiqui a tots els socis pel mateix mitjà o equivalent.
• Inclogui en la comunicació la data de convocatòria, l’ordre del dia i l’anunci de la seva cancel·lació.
• Asseguri’s que la notificació arriba a temps i en queda constància.

✔ Després:

• Conservi prova documental de la desconvocatòria (justificant de recepció, certificat, còpia digital…).
• Verifiqui que no se celebra la junta malgrat la seva cancel·lació.
• Registri internament la incidència en el llibre d’actes (encara que no hi hagi reunió).