És imprescindible aportar el llibre registre de socis per a inscriure el cessament de la unipersonalitat en una SL? La Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública respon amb un matís important que alleuja exigències formals excessives. La clau pot estar en el protocol anterior.
La recent Resolució de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública (DGSJFP), de 8 d’abril de 2025, ha aclarit un punt conflictiu en la pràctica mercantil diària: és possible inscriure el cessament de la unipersonalitat d’una societat limitada sense aportar el llibre registre de socis?
Segons el criteri ara confirmat per la DGSJFP, sí que és possible, sempre que concorrin determinats requisits que assegurin la traçabilitat i veracitat de la transmissió de participacions socials.
El cas resolt: compravenda + declaració posterior
El supòsit de fet parteix d’una escriptura atorgada per l’administrador únic d’una SL, qui declara la pèrdua de la condició d’unipersonalitat a conseqüència d’una venda de participacions socials formalitzada en una escriptura anterior del mateix notari (número de protocol immediatament anterior). L’escriptura especifica les dades dels nous socis, les participacions adquirides i el compromís de l’administrador de reflectir la transmissió en el llibre registre de socis.
El registrador mercantil denega la inscripció per no haver-se acreditat documentalment que aquesta constància ja figura en el llibre de socis, és a dir, per no haver-se aportat aquest llibre, un testimoniatge notarial o certificació fefaent del seu contingut. Fonamenta la seva negativa en l’article 203 del Reglament del Registre Mercantil.
La Direcció General revoca la negativa
La DGSJFP, en línia amb la seva pròpia doctrina (Resolucions de 2006 i 2023), revoca la qualificació registral i avala la inscripció de l’escriptura. Considera que:
- L’exigència de l’article 203 RRM no pot ser interpretada de manera formalista en perjudici de la publicitat registral.
- Si la transmissió de participacions consta degudament en l’escriptura anterior i ambdues estan protocol·litzades pel mateix notari en dates consecutives, es presumeix la regularitat del procés i la veracitat del compromís de l’administrador.
- L’obligació legal de reflectir la transmissió en el llibre de socis no s’extingeix per no fer esment exprés al seu compliment, perquè el deure deriva de la mateixa Llei de societats de capital, no d’una declaració voluntària.
Què implica aquesta resolució per a la seva empresa?
Si es perd la condició d’unipersonalitat a conseqüència d’una compravenda recent de participacions, i ha estat formalitzada en escriptura pública:
- No cal exhibir el llibre de socis ni acompanyar testimoniatge si l’escriptura de declaració de pèrdua d’unipersonalitat es refereix expressament a l’escriptura anterior de compravenda, amb número de protocol correlatiu.
- Sí que cal que l’administrador declari el seu compromís de reflectir l’operació en el llibre registre de socis.
- Es considera que n’hi ha prou si totes dues escriptures formen una unitat de fet i de temps raonable, sense que sigui imprescindible el seu atorgament en un mateix acte.
Recordi…
- Si la seva empresa deixarà de ser unipersonal per entrada de nous socis, asseguri’s de protocol·litzar correctament la venda de participacions i referenciar-la expressament en l’escriptura posterior que declari el cessament de la unipersonalitat.
- Conservi l’ordre de protocol en la notaria: com més pròxim sigui, més clara serà la connexió entre actes.
- Encara que no sigui imprescindible aportar el llibre de socis, reflectir-lo com més aviat millor garanteix la seguretat jurídica interna.
- Si el canvi de socis no es fa en dates pròximes, el registrador podria tornar a exigir el compliment formal estricte.