El consell d’administració és un òrgan clau en la governança de les societats mercantils. De les seves decisions i funcionament en depèn en gran mesura la direcció estratègica i l’èxit de l’empresa. Per això, una bona gestió del consell no sols millora l’eficiència organitzativa, sinó que també enforteix la transparència, la responsabilitat i la confiança dels accionistes i inversors.

En aquesta circular, analitzem les claus essencials per a una gestió eficaç del consell d’administració en les societats mercantils.

1. Composició equilibrada i diversitat

Un consell eficaç ha de tenir una composició diversificada i equilibrada, tant en nombre com en perfils professionals.

• Diversitat de perfils: és fonamental comptar amb consellers que aportin coneixements complementaris (jurídics, financers, estratègics, tecnològics, etc.).
• Equilibri de poders: combinar consellers independents, dominicals i executius garanteix un bon control intern i evita la concentració de poder.
• Diversitat de gènere: promoure la participació femenina en els consells reforça la presa de decisions i compleix amb les exigències legals d’igualtat.

Exemple. Una empresa amb un consell que inclou experts financers, advocats, directius d’altres indústries i professionals en digitalització pot afrontar desafiaments amb una perspectiva més àmplia i eficient.

2. Definició clara de funcions i responsabilitats

El consell d’administració ha d’operar amb una distribució clara de tasques i amb funcions ben definides:

• Tasques estratègiques: fixar els objectius empresarials, aprovar els plans de negoci i supervisar-ne el compliment.
• Supervisió i control: vigilar l’actuació de l’equip directiu i garantir la correcta aplicació de les polítiques de l’empresa.
• Presa de decisions: adoptar acords consensuats amb base en informació objectiva i documentada.

Atenció. Crear comissions especialitzades (comissió d’auditoria, de retribucions, de riscos) facilita una gestió més eficient i enfocada en àrees clau.

3. Planificació i eficiència en les reunions

Les reunions del consell són el centre de la presa de decisions i han de ser organitzades per a maximitzar la seva efectivitat.

• Freqüència adequada: les reunions s’han de programar amb la periodicitat necessària (trimestral, mensual o segons la dinàmica del negoci).
• Agenda estructurada: l’ordre del dia ha de ser clara, prioritzant els temes estratègics i assignant temps específics a cada punt.
• Documentació prèvia: proporcionar la informació amb antelació garanteix que els consellers puguin preparar les seves intervencions i prendre decisions fonamentades.
• Ús de la tecnologia: facilitar reunions híbrides o digitals millora l’assistència i la productivitat, especialment en grans corporacions.

Exemple. Un consell que envia als consellers un dossier informatiu amb els punts de l’ordre del dia i els informes pertinents aconsegueix debats més àgils i efectius.

4. Transparència i rendició de comptes

La transparència és un pilar essencial en la bona gestió del consell. Suposa proporcionar informació clara, rellevant i accessible tant als accionistes com als òrgans de control.

• Informes periòdics: presentar informes sobre la situació financera, l’evolució del negoci i les decisions adoptades.
• Avaluació d’acompliment: fer una autoavaluació anual del consell i dels seus membres per a identificar àrees de millora.
• Canals de comunicació: garantir una comunicació fluida amb els accionistes, inversors i empleats.

Exemple. Publicar un informe anual de bon govern corporatiu reforça la confiança i millora la reputació de la societat.

5. Gestió de conflictes d’interès

Evitar i gestionar els conflictes d’interès és imprescindible per garantir decisions objectives i alineades amb els interessos de la societat.

• Declaració d’interessos: els consellers han d’informar de qualsevol interès personal o professional que pugui afectar la seva imparcialitat.
• Abstenció en decisions conflictives: quan existeixi conflicte d’interès, el conseller s’ha d’abstenir de participar en la discussió i votació.
• Polítiques de compliment: establir un codi ètic i polítiques de compliance per prevenir pràctiques indegudes.

Exemple. Un conseller que té vincles econòmics amb una empresa competidora ha de declarar-ho i abstenir-se de participar en decisions que puguin generar avantatges o perjudicis indeguts.

6. Supervisió de riscos i sostenibilitat

El consell d’administració ha d’integrar la gestió de riscos i la sostenibilitat en la seva estratègia corporativa.

• Riscos financers i operatius: identificar, avaluar i gestionar els riscos que puguin afectar l’estabilitat de l’empresa.
• Sostenibilitat i ESG: incorporar criteris ambientals, socials i de governança en les decisions empresarials.
• Responsabilitat social corporativa: promoure pràctiques que generin impacte positiu en la societat i el medi ambient.

Exemple. Incloure en l’agenda del consell informes trimestrals sobre el compliment d’objectius ESG (per exemple, reducció d’emissions de carboni o igualtat de gènere en plantilla).

7. Formació contínua dels consellers

Un consell eficaç ha de mantenir-se actualitzat en àrees clau com a normativa legal, tendències del mercat i noves tecnologies.

• Oferir programes de formació periòdica als consellers en àrees com a digitalització, riscos o sostenibilitat.
• Facilitar l’accés a experts i consultors externs per a abordar temes complexos.

Conclusió: claus d’un consell d’administració eficient

La bona gestió del consell d’administració en societats mercantils es basa en:

1. Composició equilibrada i diversitat de perfils.
2. Claredat en funcions i responsabilitats.
3. Reunions planificades i eficients.
4. Transparència i rendició de comptes.
5. Gestió adequada de conflictes d’interès.
6. Supervisió de riscos i criteris de sostenibilitat.
7. Formació contínua dels seus membres.

Aplicant aquestes claus, el consell d’administració no sols garanteix el bon govern corporatiu, sinó que també contribueix a l’èxit i la sostenibilitat a llarg termini de la societat.