En el día a día de muchas sociedades ocurre algo que, aunque nadie lo confiese en voz alta, es más habitual de lo que parece: el administrador deja de atender sus obligaciones, se alargan decisiones importantes, no se convocan juntas, los plazos se incumplen y la empresa queda en una especie de “calma tensa” donde parece que no pasa nada… pero está pasando todo.

Cuando esto sucede, a los socios les surge la misma pregunta: ¿cómo podemos destituir a un administrador que no hace absolutamente nada o que directamente bloquea la vida social de la empresa? La buena noticia es que el marco legal actual ofrece varias vías, algunas muy ágiles, para recuperar el control de la sociedad y garantizar que alguien asuma las funciones de administración con responsabilidad.

A continuación explicamos las opciones de forma clara, ordenada y con el enfoque práctico que interesa en estos casos.

1. La vía más rápida: la junta universal

Si todos los socios están de acuerdo, no hace falta iniciar trámites complejos. Basta con reunirse -aunque sea de manera informal, siempre que queden representadas todas las participaciones sociales- y celebrar una junta universal.

Al estar presentes o representados el 100% de los socios, no hace falta una convocatoria previa, ni plazos, ni orden del día formal. En esa misma reunión pueden acordar de inmediato:

• El cese del administrador que ha dejado de atender sus funciones;
• El nombramiento del nuevo administrador o del órgano de administración que prefieran.

Esta vía evita tensiones, es la más rápida y permite resolver la situación sin mayor desgaste.

2. Junta general ordinaria o extraordinaria

Cuando no es posible reunir a todos los socios de manera universal, hay que acudir a la vía habitual: convocar una junta general. Aquí pueden darse dos escenarios diferentes.

A) El administrador ya ha convocado una junta, aunque para otros asuntos

Si el administrador ha convocado una junta para cualquier punto -aprobación de cuentas, decisiones internas, acuerdos ordinarios…-, los socios podrán votar su destitución incluso si no aparece en el orden del día. Esto sorprende a muchos socios, pero es así: la ley permite tratar el cese del administrador aunque el asunto no estuviera previsto inicialmente.

Esta herramienta es muy útil cuando el administrador, aun desatento, convoca alguna junta rutinaria.

B) El administrador no convoca absolutamente nada

Si no hay convocatoria, los socios deben solicitársela formalmente. Para ello necesitan cumplir un requisito: representar al menos el 5% del capital social. Esa solicitud debe hacerse mediante requerimiento notarial, lo que deja constancia fehaciente de la petición.

El administrador tiene la obligación de convocar la junta en un plazo máximo de dos meses desde que recibe el requerimiento.

En esa junta, para destituirlo, será necesario:

• Obtener la mayoría de los votos presentes o representados,
• Siempre que esos votos supongan al menos un tercio del capital social,
• Salvo que los estatutos prevean un quórum superior (nunca superior a dos tercios).

3. Cuando el administrador ignora a los socios: vías externas

Hay casos en los que el administrador se limita a hacer “oídos sordos”: ni convoca juntas, ni responde a requerimientos, ni atiende las obligaciones mínimas del cargo. Cuando sucede esto, la ley permite a los socios reactivar la vida societaria desde fuera.

Existen dos alternativas, ambas muy efectivas:

A) Solicitar la convocatoria al Juzgado de lo Mercantil

Los socios que hicieron el requerimiento notarial pueden acudir al juzgado del domicilio social para pedir que sea el juez quien convoque la junta. El juez fijará directamente fecha y hora para la celebración, sin depender de la voluntad del administrador.

B) Acudir al Registro Mercantil

Esta opción es incluso más accesible:

• No requiere abogado,
• Ni procurador,
• Ni comparecencias prolongadas.

El Registrador Mercantil estudiará la solicitud y fijará él mismo la fecha para celebrar la junta, permitiendo desbloquear la situación con bastante rapidez.

Ambos mecanismos funcionan precisamente para evitar que una sociedad quede “secuestrada” por la pasividad o la negligencia del administrador.

4. ¿Qué deben valorar hoy las empresas y socios?

Cuando un administrador deja de ejercer sus funciones, la sociedad no solo queda desatendida: también se expone a riesgos reales. Facturas que no se firman, cuentas que no se aprueban, obligaciones fiscales que se demoran, contratos que no se renuevan… Un administrador inactivo puede causar un daño directo, incluso sin mala intención.

Por eso es tan importante actuar a tiempo y utilizar las herramientas legales disponibles. La normativa actual está pensada para evitar que los socios queden paralizados ante un administrador que, de facto, ha abandonado sus funciones.

Lo que no deben olvidar los socios….

• Si todos los socios están de acuerdo, la junta universal es la solución más rápida.
• Con un 5% del capital se puede exigir convocar una junta mediante requerimiento notarial.
• El cese del administrador puede votarse aunque no esté incluido en el orden del día, si ya existe una junta convocada.
• Si el administrador no convoca la junta, los socios pueden acudir al juzgado o al Registro Mercantil.
• En la junta, el cese necesita mayoría simple y al menos un tercio del capital representado.
• Actuar pronto evita responsabilidades por la inactividad del administrador.