¿Es imprescindible aportar el libro registro de socios para inscribir el cese de la unipersonalidad en una SL? La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública responde con un matiz importante que alivia exigencias formales excesivas. La clave puede estar en el protocolo anterior.
La reciente Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJF), de 8 de abril de 2025, ha aclarado un punto conflictivo en la práctica mercantil diaria: ¿es posible inscribir el cese de la unipersonalidad de una sociedad limitada sin aportar el libro registro de socios?
Según el criterio ahora confirmado por la DGSJFP, sí es posible, siempre que concurran determinados requisitos que aseguren la trazabilidad y veracidad de la transmisión de participaciones sociales.
El caso resuelto: compraventa + declaración posterior
El supuesto de hecho parte de una escritura otorgada por el administrador único de una SL, quien declara la pérdida de la condición de unipersonalidad como consecuencia de una venta de participaciones sociales formalizada en una escritura anterior del mismo notario (número de protocolo inmediatamente anterior). La escritura especifica los datos de los nuevos socios, las participaciones adquiridas y el compromiso del administrador de reflejar la transmisión en el libro registro de socios.
El registrador mercantil deniega la inscripción por no haberse acreditado documentalmente que dicha constancia ya figura en el libro de socios, es decir, por no haberse aportado este libro, un testimonio notarial o certificación fehaciente de su contenido. Fundamenta su negativa en el artículo 203 del Reglamento del Registro Mercantil.
La Dirección General revoca la negativa
La DGSJFP, en línea con su propia doctrina (Resoluciones de 2006 y 2023), revoca la calificación registral y avala la inscripción de la escritura. Considera que:
- La exigencia del artículo 203 RRM no puede ser interpretada de forma formalista en perjuicio de la publicidad registral.
- Si la transmisión de participaciones consta debidamente en la escritura anterior y ambas están protocolizadas por el mismo notario en fechas consecutivas, se presume la regularidad del proceso y la veracidad del compromiso del administrador.
- La obligación legal de reflejar la transmisión en el libro de socios no se extingue por no hacer mención expresa a su cumplimiento, pues el deber deriva de la propia Ley de Sociedades de Capital, no de una declaración voluntaria.
¿Qué implica esta resolución para tu empresa?
Si se pierde la condición de unipersonalidad como consecuencia de una compraventa reciente de participaciones, y esta ha sido formalizada en escritura pública:
- No es necesario exhibir el libro de socios ni acompañar testimonio si la escritura de declaración de pérdida de unipersonalidad se refiere expresamente a la escritura anterior de compraventa, con número de protocolo correlativo.
- Sí es necesario que el administrador declare su compromiso de reflejar la operación en el libro registro de socios.
- Se considera suficiente que ambas escrituras formen una unidad de hecho y de tiempo razonable, sin que sea imprescindible su otorgamiento en un mismo acto.
Recuerde…
- Si tu empresa va a dejar de ser unipersonal por entrada de nuevos socios, asegúrate de protocolizar correctamente la venta de participaciones y referenciarla expresamente en la escritura posterior que declare el cese de la unipersonalidad.
- Conserva el orden de protocolo en la notaría: cuanto más próximo sea, más clara será la conexión entre actos.
- Aunque no sea imprescindible aportar el libro de socios, reflejarlo cuanto antes garantiza la seguridad jurídica interna.
- Si el cambio de socios no se realiza en fechas cercanas, el registrador podría volver a exigir el cumplimiento formal estricto.