{"id":12591,"date":"2025-04-11T06:47:04","date_gmt":"2025-04-11T06:47:04","guid":{"rendered":"https:\/\/www.albacarassessors.com\/?p=12591"},"modified":"2025-04-11T06:48:00","modified_gmt":"2025-04-11T06:48:00","slug":"fusion-por-absorcion-cuando-presentar-el-impuesto-sobre-sociedades","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.albacarassessors.com\/es\/2025\/04\/11\/fusion-por-absorcion-cuando-presentar-el-impuesto-sobre-sociedades\/","title":{"rendered":"Fusi\u00f3n por absorci\u00f3n \u00bfCu\u00e1ndo presentar el Impuesto sobre Sociedades?"},"content":{"rendered":"
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A medida que las empresas realizan fusiones por absorci\u00f3n, surgen preguntas sobre c\u00f3mo deben presentar sus declaraciones fiscales. En esta circular se analiza las implicaciones tributarias derivadas de la inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n en el Registro Mercantil y la posterior presentaci\u00f3n del Impuesto sobre Sociedades.<\/h4>\n

En 2025, las fusiones por absorci\u00f3n siguen siendo una estrategia clave para la reestructuraci\u00f3n corporativa en Espa\u00f1a. En este tipo de operaciones, la entidad absorbente asume no solo los activos y pasivos de la entidad absorbida, sino tambi\u00e9n sus obligaciones fiscales, incluidas las relacionadas con la presentaci\u00f3n del Impuesto sobre Sociedades. Esta circular aborda las implicaciones fiscales de una fusi\u00f3n que ocurre en 2025, detallando c\u00f3mo deben gestionarse las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades de las entidades involucradas, especialmente a partir de la inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n en el Registro Mercantil.<\/p>\n

Inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil <\/strong><\/p>\n

La inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n en el Registro Mercantil es el evento que marca la extinci\u00f3n de la entidad absorbida (Y) y el inicio de la asunci\u00f3n de sus derechos y obligaciones por parte de la entidad absorbente (X). A partir de esta inscripci\u00f3n, en 2025, la entidad absorbente se subroga en los derechos y obligaciones fiscales de la entidad absorbida, lo que implica que X es responsable de cumplir con todas las obligaciones fiscales de Y, incluidas las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades.<\/p>\n

El R\u00e9gimen de neutralidad fiscal<\/strong><\/p>\n

La fusi\u00f3n por absorci\u00f3n se acoge al r\u00e9gimen de neutralidad fiscal, regulado en el Cap\u00edtulo VII del T\u00edtulo VII de la Ley 27\/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (Ley IS). Este r\u00e9gimen establece que las rentas generadas por la entidad absorbida no se integran en la base imponible de la entidad absorbente en el momento de la fusi\u00f3n. En otras palabras, las rentas derivadas de la operaci\u00f3n de fusi\u00f3n no se tributan de manera inmediata, sino que la entidad absorbente asume los bienes y derechos de la entidad absorbida a efectos fiscales, manteniendo su valoraci\u00f3n y antig\u00fcedad seg\u00fan lo estipulado por el art\u00edculo 77 y 78 de la Ley IS.<\/p>\n

Subrogaci\u00f3n tributaria y presentaci\u00f3n del Impuesto sobre Sociedades <\/strong><\/p>\n

Una de las principales implicaciones de la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n es la subrogaci\u00f3n en los derechos y obligaciones fiscales. Seg\u00fan el art\u00edculo 84.1 de la Ley IS, la entidad absorbente asume las obligaciones fiscales de la entidad absorbida desde el momento de la inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil, lo que implica que X ser\u00e1 responsable de presentar las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades tanto para ella misma como para la entidad absorbida (Y).<\/p>\n

Declaraci\u00f3n del Impuesto sobre Sociedades de 2025 para la entidad absorbente (X)<\/strong><\/p>\n

En cuanto a la presentaci\u00f3n del Impuesto sobre Sociedades en 2025, la entidad absorbente (X) deber\u00e1 incluir en su declaraci\u00f3n tanto las rentas generadas por sus operaciones como las derivadas de las operaciones realizadas por la entidad absorbida durante el per\u00edodo fiscal de 2025. Adem\u00e1s, las rentas derivadas de las actividades de la entidad absorbida, desde la fecha de su extinci\u00f3n hasta el cierre del ejercicio fiscal, deber\u00e1n integrarse en la base imponible de X, que ser\u00e1 responsable de declarar estos rendimientos en el Impuesto sobre Sociedades correspondiente.<\/p>\n

Declaraci\u00f3n del Impuesto sobre Sociedades para la Entidad Absorbida (Y)<\/strong><\/p>\n

Dado que la fusi\u00f3n se inscribe en 2025, la entidad absorbente (X) deber\u00e1 presentar la declaraci\u00f3n correspondiente al ejercicio fiscal de la entidad absorbida (Y) hasta el momento de su extinci\u00f3n, es decir, hasta la fecha de inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil. Las rentas generadas por Y durante este per\u00edodo se imputar\u00e1n a X y deber\u00e1n ser incluidas en su base imponible.<\/p>\n

Ejemplo: <\/strong><\/p>\n

En 2025, las entidades A S.A.<\/strong> y B S.A.<\/strong> realizan una fusi\u00f3n por absorci\u00f3n. La entidad A S.A.<\/strong> es la absorbente y la entidad B S.A.<\/strong> es la absorbida. La fusi\u00f3n es aprobada en las Juntas de Accionistas de ambas entidades el 15 de marzo de 2025 y la escritura de fusi\u00f3n se firma el 30 de abril de 2025. La inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n en el Registro Mercantil se realiza el 5 de junio de 2025, con efectos retroactivos desde el 1 de enero de 2025.<\/p>\n

Ambas entidades son residentes fiscales en Espa\u00f1a y se acogen al r\u00e9gimen de neutralidad fiscal establecido en la LIS lo que implica que la operaci\u00f3n de fusi\u00f3n no generar\u00e1 una tributaci\u00f3n inmediata.<\/p>\n

Situaci\u00f3n<\/strong><\/p>\n

La entidad A S.A.<\/strong> (absorbente) deber\u00e1 presentar el Impuesto sobre Sociedades (IS) para el ejercicio fiscal de 2025, incluyendo tanto las rentas generadas por su propia actividad como las que proceden de la actividad de B S.A.<\/strong> (absorbida). En este caso pr\u00e1ctico, se presenta un escenario en el que A S.A.<\/strong> debe cumplir con las obligaciones fiscales derivadas de la fusi\u00f3n.<\/p>\n

    \n
  1. Fusi\u00f3n por absorci\u00f3n y el r\u00e9gimen de neutralidad fiscal<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n
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    • R\u00e9gimen de Neutralidad Fiscal:<\/strong> Seg\u00fan el art\u00edculo 17 de la Ley IS, la fusi\u00f3n se acoge al r\u00e9gimen de neutralidad fiscal. Esto significa que, a efectos fiscales, no se produce ninguna tributaci\u00f3n inmediata por las rentas derivadas de la fusi\u00f3n. En este caso, las rentas de la entidad absorbida B S.A.<\/strong> (como beneficios y activos) se integrar\u00e1n en la base imponible de la entidad absorbente A S.A.<\/strong> sin generar una tributaci\u00f3n adicional en el momento de la fusi\u00f3n.<\/li>\n
    • Subrogaci\u00f3n en las Obligaciones Fiscales:<\/strong> Con la inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n en el Registro Mercantil el 5 de junio de 2025, A S.A.<\/strong> se subroga en los derechos y obligaciones fiscales de B S.A.<\/strong>. Esto implica que A S.A.<\/strong> se encargar\u00e1 de las obligaciones fiscales de B S.A.<\/strong> desde la fecha de inscripci\u00f3n, incluidas las presentaciones del Impuesto sobre Sociedades de B S.A.<\/strong> para los ejercicios fiscales correspondientes.<\/li>\n<\/ul>\n
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      1. Presentaci\u00f3n del Impuesto sobre Sociedades: Ejercicios 2025<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

        a) Declaraci\u00f3n del Impuesto sobre Sociedades de 2025 de la entidad absorbida (B S.A.)<\/strong><\/p>\n

        La entidad A S.A.<\/strong> deber\u00e1 presentar la declaraci\u00f3n del Impuesto sobre Sociedades de B S.A.<\/strong> correspondiente al ejercicio fiscal de 2025. Dado que la fusi\u00f3n tiene efectos retroactivos desde el 1 de enero de 2025, A S.A.<\/strong> incluir\u00e1 en su base imponible las rentas generadas por B S.A.<\/strong> desde el inicio del ejercicio hasta la fecha de la inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n (5 de junio de 2025).<\/p>\n

        Ejemplo:<\/h4>\n
          \n
        • B S.A.<\/strong> ha generado unos ingresos de 500.000 euros durante el ejercicio fiscal de 2025 hasta la fecha de su extinci\u00f3n (5 de junio de 2025).<\/li>\n
        • Los gastos incurridos por B S.A.<\/strong> durante este mismo per\u00edodo suman 300.000 euros.<\/li>\n
        • La entidad absorbente A S.A.<\/strong> deber\u00e1 declarar una renta neta de 200.000 euros<\/strong> provenientes de las operaciones de B S.A.<\/strong>, que se incluir\u00e1n en la base imponible de A S.A.<\/strong>.<\/li>\n<\/ul>\n

          b) Declaraci\u00f3n del Impuesto sobre Sociedades de 2025 de la entidad absorbente (A S.A.)<\/strong><\/p>\n

          En el mismo ejercicio fiscal, A S.A.<\/strong> debe presentar su propia declaraci\u00f3n del Impuesto sobre Sociedades correspondiente a 2025. Esta declaraci\u00f3n incluir\u00e1:<\/p>\n

            \n
          • Las rentas generadas por A S.A.<\/strong> durante el ejercicio fiscal 2025.<\/li>\n
          • Las rentas generadas por B S.A.<\/strong> desde el 1 de enero de 2025 hasta la fecha de su extinci\u00f3n, conforme al principio de retroacci\u00f3n contable.<\/li>\n<\/ul>\n

            Ejemplo:<\/h4>\n
              \n
            • A S.A.<\/strong> ha generado unos ingresos de 1.000.000 euros durante el ejercicio fiscal de 2025.<\/li>\n
            • A S.A.<\/strong> tambi\u00e9n debe incluir los 200.000 euros de rentas generadas por B S.A.<\/strong> en su base imponible, ya que se aplican los efectos retroactivos.<\/li>\n
            • As\u00ed, la base imponible total de A S.A.<\/strong> para el ejercicio fiscal de 2025 ser\u00e1 1.200.000 euros<\/strong> (1.000.000 de A S.A.<\/strong> + 200.000 de B S.A.<\/strong>).<\/li>\n<\/ul>\n
                \n
              1. Consideraciones finales<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

                a) Subrogaci\u00f3n de las obligaciones tributarias:<\/strong><\/p>\n

                  \n
                • A S.A.<\/strong> debe presentar la declaraci\u00f3n del Impuesto sobre Sociedades de B S.A.<\/strong> correspondiente al ejercicio 2025 hasta la fecha de la fusi\u00f3n (5 de junio de 2025).<\/li>\n
                • Adem\u00e1s, debe presentar la declaraci\u00f3n de A S.A.<\/strong> para el mismo ejercicio fiscal, integrando en su base imponible las rentas de B S.A.<\/strong> generadas hasta la extinci\u00f3n de la entidad absorbida.<\/li>\n<\/ul>\n

                  b) Efectos retroactivos de la fusi\u00f3n:<\/strong><\/p>\n

                    \n
                  • La fusi\u00f3n tiene efectos fiscales retroactivos al 1 de enero de 2025, lo que implica que A S.A.<\/strong> debe incluir en su declaraci\u00f3n de 2025 las rentas generadas por B S.A.<\/strong> desde esa fecha.<\/li>\n
                  • A efectos fiscales, la extinci\u00f3n de B S.A.<\/strong> se considera que ocurre en el momento de la inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n en el Registro Mercantil, es decir, el 5 de junio de 2025.<\/li>\n<\/ul>\n

                    En resumen, tras una fusi\u00f3n por absorci\u00f3n que se inscribe en el Registro Mercantil en 2025, la entidad absorbente (X) es responsable de presentar las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a ambos ejercicios fiscales (2025) para las dos entidades involucradas, X e Y. Las rentas generadas por la entidad absorbida se imputar\u00e1n a la entidad absorbente, y su presentaci\u00f3n debe seguir los plazos establecidos en la Ley del Impuesto sobre Sociedades.<\/em><\/p>\n

                    Es fundamental que las entidades que lleven a cabo una fusi\u00f3n en 2025 gestionen adecuadamente estas obligaciones fiscales, para evitar sanciones y garantizar el cumplimiento de la normativa vigente.<\/em><\/p>\n

                     <\/p>\n<\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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